Un chirurgien-dentiste de 52 ans dégage chaque année un résultat confortable dans sa SELARL. Une partie sert son train de vie. Le reste s'accumule, taxé dès qu'il le sort en dividendes. Sa question n'est pas de gagner plus. Elle est de savoir où loger ce surplus pour le faire travailler sans le voir fondre à chaque distribution.
La SPFPL répond à cette situation. C'est une holding réservée aux professionnels libéraux réglementés, conçue pour détenir les parts de leur société d'exercice. Elle ne soigne pas, ne plaide pas : elle structure le capital. Bien employée, elle change une trajectoire patrimoniale. Mal calibrée, elle ajoute des coûts sans contrepartie.
Échangez 30 minutes avec Thomas Riou pour cadrer votre situation.
SPFPL signifie société de participations financières de professions libérales. Son objet est strictement délimité : détenir et gérer des participations dans une ou plusieurs sociétés d'exercice libéral (SEL). Elle s'interpose entre le praticien et sa structure d'exercice. Le professionnel ne détient plus directement ses parts de SEL : il détient la holding, qui détient la SEL.
Cette interposition crée un étage de gestion. Les bénéfices remontés de la SEL peuvent y être capitalisés, réinvestis ou redistribués selon une logique patrimoniale, et non plus seulement au rythme des besoins personnels.
Le cadre juridique a été refondu. Les anciennes lois de 1966 et de 1990 ont été remplacées par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, entrée en vigueur le 1er septembre 2024. Ce texte unifie le régime des sociétés libérales et élargit le périmètre des SPFPL. La consultation du texte de référence reste utile avant tout montage : Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, cadre juridique en vigueur des sociétés libérales.
La distinction est centrale et souvent mal comprise. La SEL exerce l'activité libérale. Elle facture ses prestations aux patients ou aux clients, supporte les charges d'exploitation, emploie le personnel. C'est l'outil de production.
La SPFPL ne produit rien. Elle détient des titres. Son rôle est capitalistique et patrimonial. On parle d'une holding au sens propre : une société dont l'objet est de posséder et gérer d'autres sociétés.
Cette dissociation a une conséquence pratique forte. Le praticien sépare son revenu d'activité, taxé à l'impôt sur le revenu et aux cotisations sociales, de son capital de long terme, logé dans la holding. Il pilote l'un sans déstabiliser l'autre.
Le choix de cette architecture vient toujours après celui du mode d'exercice. On structure d'abord la SEL, on envisage la SPFPL ensuite. Pour les praticiens encore en exercice individuel ou en SELARL classique, les arbitrages préalables sont détaillés dans notre article dédié à l'optimisation fiscale en SELARL.
L'accès reste réservé aux professions libérales réglementées : médecins, chirurgiens-dentistes, pharmaciens, avocats, notaires, experts-comptables, vétérinaires, architectes, géomètres-experts, parmi d'autres. Une SPFPL peut être unipersonnelle, créée par un seul praticien qui en détient la totalité du capital.
La composition du capital obéit à une règle stricte. Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit appartenir à des professionnels exerçant la profession concernée. Le solde peut revenir, selon les cas et les décrets propres à chaque profession, à d'anciens praticiens, à leurs ayants droit pendant une durée limitée, ou à d'autres professionnels d'une famille compatible.
L'inscription auprès de l'ordre professionnel compétent est un préalable obligatoire, distinct de l'immatriculation au registre du commerce. L'ordre vérifie la conformité des statuts et la composition de l'actionnariat. Cette étape n'existe pas pour une holding classique.
Le cadre exact relève désormais de l'ordonnance de 2023 et de ses décrets d'application par famille de professions. Le détail des règles de détention figure dans la lettre de la DAJ sur l'ordonnance du 8 février 2023, publiée par le ministère de l'Économie.
L'intérêt fiscal majeur tient au régime mère-fille, prévu aux articles 145 et 216 du CGI. Lorsque la SPFPL détient au moins 5 % du capital de la SEL et conserve les titres deux ans, les dividendes remontés sont quasi exonérés d'impôt sur les sociétés.
Le mécanisme est précis. Seule une quote-part forfaitaire de 5 % des dividendes est réintégrée au résultat imposable de la holding. Cette fraction supporte l'IS au taux normal. Le taux effectif d'imposition sur les dividendes remontés s'établit donc autour de 1,25 % (5 % x 25 %).
L'écart avec une perception directe est marqué. Sortis personnellement, ces dividendes subissent le PFU à 31,4 % depuis la LFSS 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux). Dans la holding, la quasi-totalité du flux reste disponible pour le réinvestissement ou le remboursement d'un emprunt.
Cette efficience explique pourquoi la SPFPL devient l'outil de capitalisation des praticiens à fort résultat. La logique rejoint celle de la holding du dirigeant classique, présentée dans notre article sur la holding patrimoniale du dirigeant.
La SPFPL sert aussi à acheter. Un praticien qui rejoint une structure, ou qui rachète les parts d'un associé partant, peut faire porter l'acquisition par la holding plutôt que par lui-même.
La SPFPL emprunte pour acquérir les titres de la SEL. Les dividendes remontés, faiblement taxés grâce au régime mère-fille, servent à rembourser cet emprunt. Les intérêts de la dette sont déductibles du résultat de la holding. Le montage rapproche la SPFPL d'un schéma de rachat à effet de levier adapté au monde libéral.
Lorsque la SPFPL détient au moins 95 % de la SEL, le groupe peut opter pour l'intégration fiscale (articles 223 A et suivants du CGI). Les charges de la holding, notamment les intérêts d'emprunt, viennent alors réduire le résultat imposable consolidé. L'effet est particulièrement marqué dans les premières années, quand la dette est élevée.
Ce levier ne doit pas être surdimensionné. Un endettement calibré sur des dividendes incertains fragilise l'ensemble. Le régime mère-fille lui-même est documenté à la source : BOFiP, régime des sociétés mères et filiales, doctrine administrative de référence.
La SPFPL est un outil de transmission avant d'être un outil de rendement. Elle permet d'organiser la sortie du praticien de façon progressive, sans cession brutale.
Plusieurs voies coexistent. La donation des titres de la holding aux enfants, le cas échéant sous pacte Dutreil, ouvre droit à un abattement de 75 % sur la valeur transmise, sous conditions d'engagement de conservation. La holding facilite aussi l'entrée échelonnée de nouveaux associés dans la SEL, le cédant conservant une part de la valeur via la structure.
La dissociation entre pouvoir et capital devient un atout. Le praticien peut céder progressivement les droits économiques tout en gardant, un temps, le contrôle décisionnel. Cette souplesse est précieuse dans les professions où la valeur du cabinet repose sur la relation patientèle ou clientèle.
Le pacte Dutreil obéit toutefois à des conditions strictes, dont la nature animatrice de la holding dans certains montages. Les mécanismes détaillés figurent dans notre article sur le pacte Dutreil et la transmission d'entreprise.
L'ordonnance de 2023 a élargi le champ d'action des SPFPL. Au-delà de la détention de titres de SEL, elles peuvent désormais détenir des parts de sociétés civiles ou commerciales destinées à acquérir et administrer des immeubles, à condition que ces biens servent exclusivement au fonctionnement des sociétés détenues.
Concrètement, une SPFPL peut loger une SCI propriétaire des murs du cabinet. Le praticien centralise ainsi détention professionnelle et immobilier d'exploitation dans une architecture cohérente. Cette possibilité n'existait pas aussi clairement avant la réforme.
L'interprofessionnalité progresse également. Les SPFPL peuvent, selon les familles de professions et les décrets applicables, regrouper des praticiens de professions différentes mais compatibles. Les professions de santé restent toutefois plus contraintes : une SPFPL de médecins ne détient que des SEL exerçant la médecine.
La gouvernance s'est resserrée en contrepartie. Les dirigeants de la SPFPL doivent désormais exercer au sein d'une des filiales, et les ordres reçoivent chaque année les statuts et la composition du capital. Le détail de la réforme est exposé dans le rapport au Président de la République, annexé à l'ordonnance.
La première erreur est de créer une SPFPL sans réel besoin patrimonial. Tant que le praticien sort l'intégralité de son résultat pour vivre, la holding n'apporte rien : elle ne sert que si une fraction du bénéfice reste capitalisée. En dessous d'un certain niveau de résultat conservé, les coûts dépassent le gain.
La deuxième erreur tient aux statuts. Un objet social trop large ou imprécis fait rejeter le dossier par l'ordre, ou fragilise la qualification recherchée. La rédaction doit être précise et conforme aux exigences ordinales.
La troisième erreur consiste à détourner la SPFPL de son objet. Elle n'est pas une société de gestion de patrimoine personnel ni un véhicule de trading. La gestion de trésorerie doit rester accessoire à l'objet libéral. Un usage dévoyé expose à un risque de requalification.
Ces arbitrages se posent différemment selon la profession. Les enjeux propres aux praticiens de santé sont développés dans notre article sur la gestion de patrimoine du médecin.
Le praticien qui envisage une SPFPL reçoit souvent des avis divergents. L'expert-comptable cadre la mécanique fiscale. L'avocat sécurise les statuts et la conformité ordinale. Chacun excelle sur son périmètre, mais aucun ne couvre seul l'ensemble.
La banque privée propose parfois une offre intégrée, pertinente pour un patrimoine déjà bancarisé. Sa limite tient à l'architecture parfois fermée et à un devoir de conseil inégal sur la fiscalité du praticien libéral. Le conseil bancaire classique, lui, reste orienté produits maison.
Un cabinet de conseil en gestion de patrimoine en architecture ouverte occupe une place distincte. Son rôle n'est pas de vendre un produit, mais de coordonner les intervenants et d'arbitrer la cohérence d'ensemble : structure, fiscalité, transmission, allocation des capitaux remontés. Pour un praticien dont le résultat justifie une capitalisation durable, cette coordination sépare un montage techniquement correct d'une stratégie patrimoniale tenue dans la durée.
Le coût d'une SPFPL n'est pas neutre : double comptabilité, honoraires juridiques, dépôts ordinaux. Les ordres de grandeur de frais d'accompagnement sont rappelés par l'AMF, information sur les frais, source publique de référence.
Premier réflexe : chiffrer le résultat réellement capitalisable. La SPFPL ne se justifie que si une part significative du bénéfice de la SEL reste dans le circuit professionnel plutôt que d'être consommée. Sans cette épargne, le montage est prématuré.
Deuxième réflexe : vérifier l'horizon. La SPFPL est un outil de moyen et long terme. Pour un praticien proche de la cessation, d'autres dispositifs, comme l'abattement dirigeant retraite, peuvent être plus directs. L'analyse doit comparer les voies avant de trancher.
Troisième réflexe : coordonner les intervenants en amont. Statuts, traitement fiscal de l'apport des titres, conformité ordinale et stratégie de transmission doivent être pensés ensemble, pas séquentiellement. Une décision prise isolément en contraint souvent une autre.
Cette logique de cadrage global vaut pour toute structuration patrimoniale du praticien. Les stratégies applicables au cabinet sont approfondies dans notre article sur les stratégies de transmission de patrimoine.
Oui. Seules les professions libérales réglementées peuvent en créer une : santé, droit, professions techniques et du cadre de vie. Chaque profession applique les règles de son ordre.
Oui. La SPFPL unipersonnelle permet à un professionnel de détenir 100 % du capital, qui détient lui-même les parts de sa SEL d'exercice.
Le régime mère-fille. Les dividendes remontés de la SEL vers la SPFPL sont quasi exonérés d'IS, avec un taux effectif d'environ 1,25 % au lieu d'une taxation à la sortie personnelle.
Depuis la réforme de 2023, oui, via une SCI dédiée, à condition que l'immeuble serve exclusivement au fonctionnement des sociétés détenues.
Quand le praticien consomme tout son résultat. Sans capital capitalisé dans la holding, les coûts de structure dépassent le gain fiscal.
Cet article est rédigé à titre purement informatif et ne constitue ni un conseil en investissement, ni un conseil fiscal personnalisé, ni une sollicitation. Les dispositifs présentés évoluent ; vérifiez l'état du droit en vigueur. Toute décision patrimoniale doit faire l'objet d'une analyse adaptée à votre situation, formalisée dans une lettre de mission.
Structurer votre patrimoine commence par un échange clair.
Sources
