Un dirigeant nous montre l'attestation transmise par sa holding. Il a cédé sa société deux ans après l'apport, sans réinvestir. Il pensait le report acquis. Il découvre que l'imposition de sa plus-value redevient exigible, majorée des intérêts de retard. Le mécanisme du report n'avait rien d'automatique dans son cas.
Le réinvestissement conditionne le maintien du report d'imposition quand la holding cède les titres apportés trop tôt. Les règles ont changé début 2026. Seuil, délai, actifs éligibles : chaque paramètre pèse sur la sécurité de l'opération. Une erreur de structuration fait tomber le report.
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Le report d'imposition de l'apport-cession n'est pas une exonération. C'est un différé, encadré par l'article 150-0 B ter du CGI. Quand vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez, la plus-value d'apport n'est pas taxée immédiatement. Elle reste en report tant qu'aucun événement ne vient y mettre fin.
La cession des titres apportés par la holding est l'un de ces événements. Tout dépend du moment où elle intervient.
Si la holding conserve les titres plus de trois ans avant de les céder, aucune obligation de réinvestissement ne s'applique. Le report se maintient sans contrainte de remploi.
Si la holding cède les titres dans les trois ans suivant l'apport, la règle bascule. Le maintien du report devient conditionné à un réinvestissement d'une part du produit de cession dans une activité économique éligible. Ce délai de trois ans se décompte de date à date.
C'est le cas le plus fréquent en pratique. Beaucoup d'opérations de cession interviennent peu après la création de la holding. La contrainte de remploi devient alors centrale.
Le cadre exact figure dans la doctrine administrative. Le BOFiP relatif au report d'imposition de l'article 150-0 B ter détaille les événements mettant fin au report et les conditions du remploi.
La loi de finances 2026 a durci le dispositif. Le changement principal touche le seuil de réinvestissement.
Pour les cessions de titres apportés réalisées avant le 24 février 2026, l'ancien régime s'applique : la holding devait réinvestir au moins 60 % du produit de cession. Pour les cessions réalisées à compter du 24 février 2026, le seuil passe à 70 %.
Le calcul porte sur le produit brut de cession, pas sur un montant net d'impôt. Le report étant actif au moment de la cession, aucune imposition n'est prélevée à ce stade.
L'effet est direct sur la trésorerie disponible. Sur une cession de 3 000 000 euros par la holding, la part à réinvestir passe de 1 800 000 à 2 100 000 euros. La fraction libre, laissée à la gestion de la holding, tombe de 1 200 000 à 900 000 euros.
Cette fraction non soumise au remploi reste dans la holding. Elle peut être placée librement en trésorerie ou en supports financiers, sous imposition à l'IS.
Ce paramètre se cadre avant l'apport, pas après. La structuration de la holding et le calendrier de cession déterminent l'ampleur de l'effort de remploi. Nous détaillons cette logique dans notre article sur l'apport-cession et le mécanisme 150-0 B ter.
Sous l'ancien régime, la holding disposait de deux ans à compter de la cession pour réaliser le remploi obligatoire. La loi de finances 2026 porte ce délai à trois ans pour les cessions concernées.
Cet allongement peut sembler favorable. Il laisse plus de temps pour identifier des actifs éligibles. Mais il s'accompagne d'un durcissement des critères et d'une conservation minimale plus longue. L'équilibre n'est pas un simple assouplissement.
Le point de départ du délai est la date de cession des titres apportés, pas la date d'apport. Cette distinction évite une erreur courante de calendrier.
Un cas particulier mérite attention : la clause d'earn-out. Quand le contrat prévoit un complément de prix, le produit de cession s'entend du prix augmenté des compléments perçus. Pour chaque complément, la holding dispose d'un nouveau délai pour réinvestir le reliquat nécessaire au respect du seuil.
Ce mécanisme évite qu'un earn-out perçu tardivement ne fasse mécaniquement tomber le report. Il impose en revanche un suivi rigoureux des seuils au fil des versements.
Le texte de référence reste consultable directement. L'article 150-0 B ter du CGI sur Légifrance précise les conditions de remploi et le traitement des compléments de prix.
Le réinvestissement ne peut pas se faire dans n'importe quel support. Le CGI encadre strictement les activités éligibles. Quatre voies principales existent.
Le financement direct de moyens d'exploitation affectés à une activité opérationnelle. La holding investit dans son propre outil productif, dans un cadre commercial, industriel, artisanal, libéral, agricole ou financier.
L'acquisition du capital d'une société opérationnelle, à condition que l'investissement en confère le contrôle. La souscription en numéraire au capital d'une société opérationnelle éligible est également admise, sans exigence de contrôle dans ce cas précis.
La souscription de parts de fonds de capital-investissement : FCPR, FPCI, SCR, SLP et véhicules européens équivalents. Cette voie, ouverte depuis 2019, évite au dirigeant de gérer directement une nouvelle activité.
Les activités de gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier propre sont exclues. Ce point élimine d'emblée les placements purement patrimoniaux du champ du remploi obligatoire.
Le choix de la voie dépend du profil. Un dirigeant qui veut reprendre une activité privilégie le contrôle direct. Un cédant en fin de carrière s'oriente vers les fonds. Nous replaçons ces arbitrages dans notre article sur l'allocation en private equity secondaire.
La loi de finances 2026 ne s'est pas limitée au seuil et au délai. Elle a resserré le périmètre des activités éligibles.
Le texte renvoie désormais à la définition des activités de l'article 199 terdecies-0 A du CGI. Ce renvoi exclut plusieurs secteurs auparavant admis.
Sont désormais exclus : la promotion immobilière, les marchands de biens, l'immobilier locatif de rendement, ainsi que les activités d'intermédiation et de gestion immobilière comme les syndics et agents immobiliers. Les activités financières et la gestion patrimoniale passive sortent également du champ.
Seul l'immobilier d'exploitation strictement professionnel demeure éligible. Les activités hôtelières restent admises. La frontière devient étroite et doit s'apprécier avec prudence.
Ce recentrage vise l'économie réellement productive. Il réduit les montages qui utilisaient le remploi pour financer des opérations immobilières patrimoniales.
Pour un dirigeant qui avait structuré son remploi autour de l'immobilier, l'impact est net. Un réinvestissement dans un secteur désormais exclu ne sécurise plus le report.
Le détail des activités éligibles figure dans la doctrine. Le BOFiP sur les conditions du report d'imposition précise le champ des activités admises au remploi.
Réinvestir ne suffit pas. Les actifs acquis en remploi doivent être conservés une durée minimale. Sur ce point aussi, 2026 a changé la donne.
Sous l'ancien régime, la durée de conservation variait. Les investissements directs en société opérationnelle devaient être conservés douze mois. Les parts de fonds de capital-investissement étaient déjà bloquées cinq ans.
Pour les cessions réalisées à compter du 24 février 2026, la conservation minimale passe à cinq ans pour tous les actifs réinvestis, y compris les souscriptions directes en PME. L'harmonisation rigidifie la gestion du portefeuille de remploi.
Une cession anticipée d'un actif avant ce délai fait tomber le report. L'imposition de la plus-value redevient alors exigible.
Cette contrainte pose des questions pratiques encore ouvertes. Comment traiter une liquidation judiciaire de la société cible pendant la période ? Comment articuler la conservation avec une clause de cession forcée dans un pacte d'associés ? La doctrine administrative devra préciser ces situations.
Un dirigeant qui réinvestit doit intégrer cet horizon long dès le départ. La liquidité du remploi est réduite pendant cinq ans. Ce point structure le choix des supports, comme nous l'abordons pour la holding patrimoniale du dirigeant.
La souscription de parts de fonds est une voie de remploi fréquente. Elle délègue la sélection des cibles à une société de gestion. Mais tous les fonds ne sont pas éligibles.
Un fonds éligible au 150-0 B ter doit respecter un quota d'investissement renforcé. Son actif doit être composé à hauteur de 75 % au moins de titres de sociétés opérationnelles éligibles. Ce quota s'apprécie à l'issue d'un délai de cinq ans courant depuis la signature de l'engagement de souscription.
Ce seuil de 75 % est supérieur au quota des fonds fiscaux classiques. Un FCPR ou un FPCI ordinaire ne coche pas nécessairement cette condition.
La conséquence est lourde. Un réinvestissement dans un fonds non éligible entraîne la déchéance immédiate du report, même si toutes les autres conditions sont remplies.
La sécurité passe par une pièce précise : l'attestation d'éligibilité remise par la société de gestion à la holding. Exiger ce document avant de souscrire est la règle de base. Plusieurs plateformes proposent des fonds explicitement fléchés 150-0 B ter, avec attestation à l'appui.
Les distinctions entre ces véhicules comptent. Le FPCI et le FCPR partagent une finalité proche mais des régimes distincts. La doctrine BOFiP sur les FCPR et FPCI encadre leur régime fiscal.
La première erreur : croire le report acquis dès l'apport. Il ne l'est pas si la holding cède dans les trois ans sans réinvestir. Le report est un différé conditionnel, pas un acquis définitif.
La deuxième erreur : calibrer le remploi sur l'ancien seuil de 60 %. Un dirigeant dont la cession est postérieure au 24 février 2026, et qui avait prévu un remploi de 60 à 69 %, se retrouve sous le nouveau seuil. Il lui faut compléter dans le délai de trois ans, en identifiant des actifs éligibles supplémentaires.
La troisième erreur : négliger la conservation. Réinvestir dans un actif éligible ne suffit pas si cet actif est cédé avant cinq ans. La sortie anticipée réactive l'imposition.
Trois réflexes limitent ces risques. Cadrer le seuil et le calendrier avant même l'apport des titres. Vérifier l'éligibilité de chaque support, attestation à l'appui. Suivre les délais de conservation actif par actif.
La coordination compte ici. L'articulation entre expert-comptable, avocat fiscaliste et conseil patrimonial sécurise chaque étape. C'est le sens d'un accompagnement structuré, formalisé dans une lettre de mission dès la préparation de la holding.
Un arbitrage précède souvent la décision de remploi. Faut-il céder dans les trois ans, avec obligation de réinvestir ? Ou attendre trois ans pour céder librement ?
Céder après trois ans supprime la contrainte de remploi. Le report se maintient sans effort de réinvestissement. Cette voie convient au dirigeant qui n'a pas de projet économique et souhaite garder la main sur sa trésorerie de holding.
Céder dans les trois ans impose le remploi, mais peut coïncider avec un projet réel. Reprise d'une société, souscription à un fonds, développement d'une activité : la contrainte devient un cadre pour un investissement voulu.
Une troisième voie mérite d'être posée : la donation avant cession. Donner les titres de la holding à ses enfants purge la plus-value en report. Cette option relève d'une logique de transmission, distincte du remploi.
Le choix dépend de l'objectif patrimonial. Liberté de gestion, projet entrepreneurial ou transmission ne conduisent pas à la même structuration. Nous détaillons la logique de purge dans notre article sur la donation avant cession.
Les données de marché du capital-investissement éclairent l'option des fonds. Les statistiques publiées par France Invest documentent la réalité du secteur.
Un dirigeant de 58 ans cède sa société via sa holding, dix-huit mois après l'apport. Il n'a pas de projet entrepreneurial. Il oriente le remploi vers des fonds de capital-investissement éligibles, attestation vérifiée, et conserve la fraction libre en trésorerie de holding.
Un professionnel libéral cède son cabinet et souhaite reprendre une structure existante. Il utilise le remploi pour acquérir le contrôle d'une société opérationnelle. Son investissement répond à un projet réel, pas seulement à une contrainte fiscale.
Un dirigeant de 62 ans anticipe une transmission. Plutôt que de réinvestir, il envisage de donner les titres de sa holding à ses enfants. La donation purge la plus-value en report. Le remploi devient sans objet dans ce scénario.
Trois situations, trois logiques. Le seuil, le délai et la conservation ne pèsent pas de la même façon selon l'objectif. Un cadre venant de céder, disposant de plusieurs millions à structurer, arbitre entre ces voies avec un conseil coordonné.
Aucune de ces trajectoires ne se décide sans analyse préalable. Le montant, l'horizon, la situation familiale et le projet professionnel déterminent la structuration adaptée.
Structurer votre patrimoine commence par un échange clair.
Non. Il ne l'est que si la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport. Au-delà de trois ans, le report se maintient sans obligation de remploi.
Pour les cessions réalisées à compter du 24 février 2026, le seuil est de 70 % du produit de cession. Avant cette date, il était de 60 %.
Trois ans à compter de la date de cession des titres apportés, pour les cessions relevant du nouveau régime. Le délai était de deux ans auparavant.
L'immobilier locatif, la promotion et les marchands de biens sont exclus depuis 2026. Seul l'immobilier d'exploitation strictement professionnel reste éligible.
Cinq ans pour tous les actifs, dans le nouveau régime. Une cession anticipée fait tomber le report.
En exigeant l'attestation d'éligibilité de la société de gestion avant de souscrire. Un fonds non éligible entraîne la déchéance du report. Le régime des fonds est encadré par la doctrine BOFiP sur le capital-investissement.
Cet article est rédigé à titre purement informatif et ne constitue ni un conseil en investissement, ni un conseil fiscal personnalisé, ni une sollicitation. Les dispositifs présentés évoluent ; vérifiez l'état du droit en vigueur. Toute décision patrimoniale doit faire l'objet d'une analyse adaptée à votre situation, formalisée dans une lettre de mission.
Sources
